Uppköpserbjudande Aprendere

Cedergrenskas offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i Aprendere

Du har kommit in på den webbplats som Cedergrenska AB (“Cedergrenska”) har skapat för publicering av dokument och information i samband med Cedergrenskas offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i Aprendere Skolor AB (publ) (“Aprendere”) (“Erbjudandet”).

Informationen på denna webbplats är begränsad och får inte, direkt eller indirekt, helt eller delvis, offentliggöras, publiceras eller distribueras inom eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution skulle vara olaglig eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Vi beklagar den olägenhet detta kan medföra.

För att få tillgång till ytterligare information i samband med Erbjudandet ombeds besökare på denna webbplats att bekräfta, längst ner på denna sida, att de tagit emot följande juridiska information.

Säkerställande av åtkomsträtt

På grund av legala restriktioner är informationen på den här webbplatsen inte avsedd eller tillgänglig för vissa personer. Vi ber dig därför att ta del av följande information och lämna följande bekräftelse varje gång du önskar tillgång till den här webbplatsen.

Informationen på den här webbplatsen är hänförlig till Erbjudandet, vilket inte riktar sig till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att några andra åtgärder företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive takeover-reglerna för vissa handelsplattformar som utfärdats av Aktiemarknadens självregleringskommitté (”Takeover-reglerna”)).

Distribution av informationen på denna webbplats och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Informationen på den här webbplatsen får således inte vidarebefordras, distribueras, reproduceras eller tillgängliggöras in i eller till eller nås från något land där Erbjudandet skulle kräva att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att några andra åtgärder företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar i sådant land, däribland Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea och USA och utgör inte ett erbjudande om, eller uppmaning, att förvärva, överlåta, teckna eller byta värdepapper, till personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller USA.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller USA. Följaktligen kommer varken Erbjudandet eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet att få sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till eller nås från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller USA.

Erbjudandet sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller USA. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller USA får inte vidarebefordra Erbjudandet, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Underlåtenhet att informera sig om och iaktta eventuella tillämpliga begränsningar eller regler kan utgöra överträdelser av värdepapperslagar i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller USA. Bolagen och personerna involverade i Erbjudandet (var och en, en “Relevant Person“), friskriver sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende. Inget vederlag enligt Erbjudandet kommer att utbetalas i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller USA. Svensk materiell rätt är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som finns tillgänglig på denna webbplats har inte upprättats av, och inte godkänts av en “authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (“FSMA“). Den information och de dokument som finns tillgängliga på denna webbplats får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som är tillgängliga på denna webbplats är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Information på denna webbplats som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord såsom ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Cedergrenskas kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Cedergrenska har ingen skyldighet, och åtar sig ingen sådan skyldighet, att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Ovan nämnda begränsningar innebär att den här webbplatsen inte får besökas av personer som är bosatta eller befinner sig i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller USA.

Genom att klicka på “JAG BEKRÄFTAR” nedan bekräftar du att du har läst, förstått och accepterar ovanstående information rörande Erbjudandet, villkoren och begränsningarna och att du förbinder dig att följa alla de begränsningar som anges ovan. Om du är bosatt eller befinner dig i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller USA eller inte accepterar villkoren ovan, måste du klicka på “JAG BEKRÄFTAR INTE”.

ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I APRENDERE SKOLOR AB (publ)

OM ERBJUDANDET

Den 4 november 2024 offentliggjorde Cedergrenska AB (”Cedergrenska”) ett rekommenderat uppköpserbjudande till aktieägarna i Aprendere Skolor AB (publ) (”Aprendere”) att överlåta samtliga aktier utgivna av Aprendere till Cedergrenska, mot vederlag i form av 0,4 nyemitterade aktier i Cedergrenska samt en kontant del om 0,50 kronor per aktie i Aprendere. 

PRESSMEDDELANDEN

Budpressmeddelande
Offentliggörande av prospekt

TRANSAKTIONSDOKUMENT OCH LÄNKAR

Budpressmeddelande
Pressmeddelande Aprendere: Uttalande från styrelsen
Prospekt

ERBJUDANDET I KORTHET OCH INDIKATIV TIDPLAN

Vederlag: 0,4 nyemitterade aktier i Cedergrenska samt 0,50 kronor per aktie i Aprendere

Acceptfrist påbörjas: 21 november 2024

Acceptfrist avslutas: 11 december 2024

Utbetalning av vederlag: 20 december 2024

BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET

Ett samgående mellan Cedergrenska och Aprendere skapar en ny koncern (den ”Nya Koncernen”). Cedergrenska bedömer att den Nya Koncernen kommer att ge bättre samarbetsmöjligheter mellan skolenheterna, starkare marknadsposition, bredare utbildningsutbud samt en förstärkt finansiell profil. 

Bättre möjligheter till samarbete mellan enheterna

Utbildningar kommer att erbjudas från förskola till vuxenutbildning, vilket skapar fördelar för elever som möts av pedagoger med god inblick i och förståelse för arbetssätt och undervisning i de olika utbildningsstegen. Pedagoger och medarbetare ges även möjlighet till kompetensutveckling genom nätverk och samarbeten mellan och inom segmenten. Dessutom öppnas möjligheter för gemensam användning av lokaler, idrottsanläggningar och andra resurser, vilket bidrar till en mer effektiv resursanvändning. Den ökade resurskapaciteten stödjer också planeringen och utbyggnaden av stödfunktioner. Slutligen ger sammanslagningen den Nya Koncernen möjlighet att erbjuda både kompletterande och utökade utbildningsprogram, samt att på ett effektivt sätt dra nytta av gemensamma kunskaper för både elever och pedagoger.

Bredare utbildningsutbud och starkare marknadsposition

Genom sammanslagningen får den Nya Koncernen en stark utbildningsportfölj, bestående av totalt 46 verksamheter som sträcker sig från förskola och grundskola till gymnasieskola, anpassad grund- och gymnasieskola, resursskola och vuxenutbildning. Den Nya Koncernens starka marknadsposition och utbildningserbjudande gör det till en mer attraktiv plats för elever, pedagoger och andra intressenter. Den bredare utbildningsportföljen ger också en större geografisk räckvidd, vilket möjliggör för fler elever att ta del av den Nya Koncernens utbildningar. Inom resursskolan förväntas den Nya Koncernen fördubbla sin omsättning, vilket borgar för ett ännu mer framgångsrikt arbete inom området. Dessutom tillförs Cedergrenska ett nytt och viktigt segment inom yrkesgymnasiet, vilket ger goda förutsättningar för fortsatt tillväxt.

Förstärkt finansiell profil

Den Nya Koncernen får en robust balansräkning vilket borgar för ökad finansiell och operationell flexibilitet och effektivitet. Sammangåendet skapar även möjligheter till konkurrenskraftig finansiering.

Genom att kombinera interna resurser och funktioner skapas förutsättningar för att utnyttja synergier. Vidare bidrar ett sammangående till skalfördelar avseende kostnader för ett noterat bolag. Cedergrenska har identifierat årliga kostnadssynergier om cirka 3 miljoner kronor, vilka förväntas att kunna utvinnas till fullo med start under räkenskapsåret 2026/27.

Slutligen kommer den Nya Koncernen om Erbjudandet fullföljs att ha en stark och diversifierad ägarstruktur vilket skapar gynnsamma förutsättningar för en ökad likviditet i handeln med aktien.

VANLIGA FRÅGOR
 
Hur mycket erbjuder Cedergrenska för varje aktie i Aprendere?
Samtliga aktieägare i Aprendere erbjuds 0,4 nyemitterade aktier i Cedergrenska samt en kontant del om 0,50 SEK för varje aktie i Aprendere.
 
Hur accepterar jag erbjudandet?
För aktieägare i Aprendere vars aktier är förvaltarregistrerade ska accept ske i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Aktieägare i Aprendere vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear och som önskar acceptera erbjudandet måste, under perioden från och med 21 november 2024 till och med den 11 december 2024 klockan 15.00, underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel till Avanza, till den på anmälningssedeln angiva adressen. Anmälningssedeln ska skickas per e-post innan den 11 december 2024 klockan 15.00 till:
 
 
I de fall detta inte är möjligt ska anmälningssedeln sändas med post, helst i bifogat förfrankerat svarskuvert, i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara Avanza tillhanda senast klockan 15.00 den 11 december 2024. För att kunna acceptera erbjudandet måste aktierna i Aprendere vara bokförda på aktieägarens värdepapperskonto (”VP-konto”) senast den 20 november 2024. Anmälningssedeln skickas till:
 
Avanza Bank AB (publ)
 
Adress: Avanza Box 1399, 11 93 Stockholm
 
Är aktier i Aprendere pantsatta i Euroclearsystemet måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln och bekräfta att panträtten upphör om erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclear-systemet avseende berörda aktier i Aprendere när dessa ska levereras till Cedergrenska.
 
När kan jag senast acceptera erbjudandet?
Acceptfristen för erbjudandet avslutas den 11 december 2024 kl. 15.00. Vänligen notera att om dina aktier är förvaltarregistrerade kan förvaltare stänga sin anmälan innan dess. För mer information, kontakta din förvaltare.
 
Vad ska jag göra om jag inte fått någon information från min bank/förvaltare om erbjudandet?
Om dina aktier är förvaltarregistrerade är det bankens/förvaltarens ansvar att informera dig om möjligheten att acceptera erbjudandet. Vi rekommenderar att du kontaktar din bank, eller förvaltaren som är registrerad som innehavare av dina aktier, direkt, om du inte har fått någon information.
 
Hur vet jag om Avanza har mottagit min anmälningssedel?
Om du accepterat erbjudandet avseende aktier som är direktregistrerade på ett VP-konto kommer du att erhålla en VP-avi från Euroclear efter det att aktierna i Aprendere har överförts till ett för varje aktieägare i Aprendere nyöppnat spärrat VP-konto, ett så kallat apportkonto. Detta sker efter att Avanza har mottagit och registrerat korrekt ifylld och undertecknad anmälningssedel.
 
Kan jag återkalla min accept?
Aktieägare i Aprendere har rätt att återkalla lämnade accepter av erbjudandet. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse vara Avanza tillhanda innan Cedergrenska har offentliggjort att villkoren för erbjudandet har uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte sker under acceptfristen, senast klockan 15.00 på acceptfristens sista dag. Kvarstår villkor för erbjudandet som Cedergrenska har förbehållit sig rätten att frånfalla under en förlängning av erbjudandet, ska rätten att återkalla avgiven accept gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av erbjudandet. Aktieägare i Aprendere vars aktier är förvaltarregistrerade ska följa instruktionerna från respektive förvaltare.
 
Vad händer om jag inte accepterar erbjudandet?
Ingenting, då behåller du dina aktier. Det är däremot bra att känna till att för det fall Cedergrenska, i samband med erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Aprendere avser Cedergrenska att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Aprendere. I samband härmed avser Cedergrenska att verka för att Aprendere-aktien avnoteras från Nasdaq First North Growth Market.
 
När får jag betalt för de aktier som jag lämnat in för accept?
Utbetalning av vederlag beräknas kunna påbörjas så snart som Cedergrenska offentliggjort att villkoren för erbjudandet har uppfyllts eller att Cedergrenska annars beslutat att fullfölja erbjudandet. Under förutsättning att förklaras ovillkorat senast omkring den 13 december 2024 förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 20 december 2024 för de som har accepterat erbjudandet senast klockan 15.00 den 11 december 2024.
Om innehavet är förvaltarregistrerat sker utbetalning av vederlag genom respektive förvaltare i enlighet med deras rutiner.
 
Utbetalning av kontant vederlag för fraktioner av aktier
Cedergrenska kommer endast att betala ut hela aktier och inga fraktioner av aktier till aktieägare i Aprendere som accepterar erbjudandet. Om aktieägare i Aprendere lämnar in ett sådant antal aktier i erbjudandet att det aktievederlag som Cedergrenska ska betala för sådana Aprendere-aktier inte uppgår till ett jämnt antal nya aktier i Cedergrenska (med avrundning nedåt) kommer andelar av sådana aktier att säljas av Avanza på uppdrag av Cedergrenska på Nasdaq First North Growth Market efter sammanläggning med andra sådana andelar. Försäljningslikviden från sådan försäljning kommer att fördelas proportionerligt mellan de berörda aktieägarna baserat på den andel av en aktie i Cedergrenska som sådana aktieägare annars skulle ha erhållit. Betalning av sådant kontant vederlag kommer att ske inom tio (10) bankdagar från försäljningens genomförande. Om innehavet i Aprendere är förvaltarregistrerat sker utbetalning av vederlag för fraktioner genom respektive förvaltare.